訊息公告

未來資產證券投資信託股份有限公司 合併案公告

2019.01.09

主旨:

為公告未來資產證券投資信託股份有限公司(下稱「未來資產投信」)與鋒裕匯理證券投資顧問股份有限公司(下稱「鋒裕匯理投顧」)合併事。

說明:

顧問事業管理規則第17條第1項之規定辦理。

二、未來資產投信及鋒裕匯理投顧均為由單一法人股東組成之公司,分別業於民國10818日經其董事會決議合併,謹公告相關事項如下:

()未來資產投信董事會決議與合併有關之重要內容

1.合併公司為未來資產投信及鋒裕匯理投顧,由未來資產投信為存續公司,鋒裕匯理投顧則為消滅公司。

2.本合併案係由未來資產投信以股份為合併對價。於合併後,依據智理聯合會計師事務所出具之合理性意見書,鋒裕匯理投顧普通股之股東每股將取得未來資產投信新發行之普通股1.9088401股為合併對價,該股數得依合併契約之約定進一步調整之。

3.授權董事長鍾小鋒(為董事)或總經理,得單獨以未來資產投信名義並代表未來資產投信進行談判,簽署及/或交付合併契約書,並簽署任何對其之修改、修訂或補充;或為任何此類公告、通知、要求、請求、指示、同意、核准、命令、申報、申請(主管機關申請或其他)、證明、契約及修訂,進一步的保證或其他文書或通信,依其為完成合併視為必要或適當之狀況以本公司之印鑑或其他方式為之;其並可採取任何及所有必要或適當之行動(包括公司行動或其他行動)以執行合併,並完成合併契約書下之交易。

4.合併基準日暫定為10841日或其他經董事長鍾小鋒(為董事)或總經理依據合併契約而進一步修改之日期;董事長鍾小鋒(為董事)或總經理得單獨代表未來資產投信修改或變更合併基準日,並另與鋒裕匯理投顧協議適合本合併案之其他日期。

5.未來資產投信於合併後將擔任鋒裕匯理長鷹基金、鋒裕匯理基金及鋒裕匯理基金(II)之總代理人(目前之總代理人為鋒裕匯理投顧)。

6.未來資產投信之公司章程第5條等應配合修正。

()鋒裕匯理投顧董事會決議與合併有關之重要內容

1.合併公司為未來資產投信及鋒裕匯理投顧,由未來資產投信為存續公司,鋒裕匯理投顧則為消滅公司。

2.本合併案係由未來資產投信以股份為合併對價。於合併後,依據智理聯合會計師事務所出具之合理性意見書,鋒裕匯理投顧普通股之股東每股將取得未來資產投信新發行之普通股1.9088401股為合併對價,該股數得依合併契約之約定進一步調整之。

3.授權董事長鍾小鋒(為董事)或總經理,得單獨以鋒裕匯理投顧名義並代表鋒裕匯理投顧進行談判,簽署及/或交付合併契約書,並簽署任何對其之修改、修訂或補充;或為任何此類公告、通知、要求、請求、指示、同意、核准、命令、申報、申請(主管機關申請或其他)、證明、契約及修訂,進一步的保證或其他文書或通信,依其為完成合併視為必要或適當之狀況以本公司之印鑑或其他方式為之;其並可採取任何及所有必要或適當之行動(包括公司行動或其他行動)以執行合併,並完成合併契約書下之交易。

4.合併基準日暫定為10841日或其他經董事長鍾小鋒(為董事)或總經理依據合併契約而進一步修改之日期;董事長鍾小鋒(為董事)或總經理得單獨代表鋒裕匯理投顧修改或變更合併基準日,並另與未來資產投信協議適合本合併案之其他日期。

5.合併後由未來資產投信擔任鋒裕匯理長鷹系列基金、鋒裕匯理基金及鋒裕匯理基金(II)之總代理人。

 

三、合併契約應行記載事項摘要

()合併之金融機構名稱、存續機構或新設機構之名稱、總機構地址、業務區域及發行股份(社股)之總數、種類及數量:依合併契約第一條,本合併案雙方為未來資產投信及鋒裕匯理投顧,採「吸收合併」之方式合併,以未來資產投信為合併後存續公司,鋒裕匯理投顧則為消滅公司,並按合併契約第四條規定以未來資產投信新發行之普通股1.9088401股交換鋒裕匯理投顧普通股1股為合併對價。合併後存續公司總機構地址為臺北市信義區信義路5732樓之1,業務區域為台灣地區及法律許可之其他地區。未來資產投信應視其需要修改章程,以使其得繼續經營鋒裕匯理投顧合併前之業務。

()存續機構或新設機構對消滅機構之股東配發股票之總數、種類及數量與配發之方法及其他有關事項:本合併案之合併對價由未來資產投信以發行新股股份方式為之。換股比例為未來資產投信應按鋒裕匯理投顧每1股普通股發行未來資產投信1.9088401股普通股之股份予鋒裕匯理投顧之股東。因本合併案,未來資產投信將發行57,265,203股,每股面額新台幣10元之普通股股份予鋒裕匯理投顧之股東。因法商Amundi Asset Management 為未來資產投信及鋒裕匯理投顧之單一股東,合併後其將持有未來資產投信87,279,203之股份。

()存續機構或新設機構對債權人、基金受益人、證券投資人或期貨交易人之保障方式:

1.依合併契約第八條之規定,雙方就本合併案應依法令規定對債權人公告。

2.依合併契約第三條之規定,自合併基準日起,鋒裕匯理投顧所有資產、負債、業務、權利及義務(包括但不限於契約、法律關係、事實關係及其他事實及法律地位等),將移轉予並由未來資產投信概括承受。

()存續機構之章程變更事項或新設機構之章程:依合併契約第十一條,本合併案後存續公司之公司章程依未來資產投信原訂之公司章程,如有必要,經未來資產投信董事會同意後得修改之。

()對證券投資顧問事業客戶之權益保障措施:依合併契約第九條之規定,本合併案後,未來資產投信將承受鋒裕匯理投顧之ㄧ切權利、義務及法律責任,就未來資產投信及鋒裕匯理投顧之客戶或投資人權益,將依相關法令之規定維持並予以保障。

 

四、倘若未來資產投信或鋒裕匯理投顧之債權人,就本合併案有任何之異議,請於本公告所載日後30日內以書面按其相關之對象分別通知未來資產投信或鋒裕匯理投顧。如未在前述期間內提出異議,將視為債權人就本合併案並無異議。

 

公告人:

未來資產證券投資信託股份有限公司

代表人:鍾小鋒

 

鋒裕匯理證券投資顧問股份有限公司

代表人:鍾小鋒

 

日期:民國10819